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Dein Onlineshop läuft profitabel, Gewinne bleiben im Unternehmen und vielleicht steht bereits die nächste Marke, ein zweiter Shop oder irgendwann sogar ein Verkauf des Unternehmens im Raum. Spätestens an diesem Punkt taucht häufig die Frage auf: Sollte über der operativen GmbH eine Holding stehen?
Gerade im E-Commerce kann eine Holding-Struktur gut zu einem skalierenden Geschäftsmodell passen. Nicht deshalb, weil mit einer zusätzlichen GmbH plötzlich die Steuer auf den laufenden Warenverkauf verschwindet. Der eigentliche Vorteil entsteht an einer anderen Stelle: Gewinne können innerhalb einer Unternehmensgruppe weiterverwendet werden, ohne sie vorher vollständig ins Privatvermögen des Gesellschafters ausschütten zu müssen.
Besonders interessant wird das bei Unternehmern, die aus ihrem bestehenden Shop weitere Marken finanzieren, Beteiligungen erwerben oder einen späteren Exit vorbereiten möchten. Wer dagegen nahezu den gesamten Gewinn jedes Jahr privat benötigt, hat von einer Holding häufig deutlich weniger.
Das Wichtigste vorab
Eine Holding spart nicht automatisch Steuern auf den operativen Gewinn deines Onlineshops. Die operative GmbH versteuert ihr Ergebnis weiterhin nach den für sie geltenden Regeln.
Interessant wird die Struktur vor allem, wenn Gewinne aus der operativen GmbH in der Unternehmensgruppe verbleiben und dort reinvestiert werden sollen. Ausschüttungen an eine ausreichend beteiligte Holding und Gewinne aus dem Verkauf einer Tochtergesellschaft können nach § 8b KStG weitgehend steuerlich freigestellt sein. Dabei gelten insbesondere bei Dividenden zusätzliche körperschaft- und gewerbesteuerliche Beteiligungsvoraussetzungen.
Besteht deine operative GmbH bereits, sollte eine Holding nicht einfach nachträglich „dazwischengeschoben“ werden. Für einen steuerneutralen oder steuerbegünstigten Anteilstausch gelten konkrete Voraussetzungen und mögliche siebenjährige Nachversteuerungs- und Nachweismechanismen nach dem Umwandlungssteuergesetz.
Eine Holding ist zunächst keine besondere Rechtsform. Gemeint ist eine Unternehmensstruktur, bei der eine Gesellschaft Beteiligungen an einer oder mehreren anderen Gesellschaften hält.
Ein typischer Aufbau bei einem Onlinehändler kann beispielsweise so aussehen:
Bei größeren Strukturen können unter der Holding später weitere Gesellschaften hinzukommen: etwa eine zweite operative Gesellschaft für eine neue Brand, eine Beteiligung an einem anderen Unternehmen oder eine separate Gesellschaft für einen neuen Geschäftsbereich.
Das allein führt allerdings noch nicht zu einer Steuerersparnis. Die operative Gesellschaft versteuert ihren laufenden Gewinn weiterhin selbst. Die Holding wird vor allem dann interessant, wenn Geld oder Beteiligungen zwischen den Ebenen bewegt werden.
Bei einem E-Commerce-Unternehmen sind meist vier Überlegungen ausschlaggebend.
Soll ein Teil des erwirtschafteten Kapitals nicht privat verbraucht, sondern in ein weiteres Unternehmen investiert werden, kann die Holding eine sinnvolle Zwischenebene sein. Das Geld muss dann nicht zwingend zuerst vollständig an dich als Privatperson ausgeschüttet und anschließend wieder in eine neue Gesellschaft eingebracht werden.
Ein Händler startet beispielsweise mit einer D2C-Marke und baut später ein weiteres Unternehmen auf. Statt beide Geschäftsmodelle zwingend in derselben operativen GmbH zu führen, kann eine Holding Beteiligungen an mehreren Gesellschaften halten.
Ob eine Trennung wirtschaftlich und rechtlich tatsächlich sinnvoll ist, hängt allerdings von mehr als Steuern ab. Vertragsbeziehungen, Finanzierung, Haftungsrisiken, Markenrechte, Mitarbeiter und administrative Kosten müssen gemeinsam betrachtet werden.
Wer langfristig einen Verkauf seiner operativen Gesellschaft plant, sollte die Beteiligungsstruktur frühzeitig durchdenken. Steuerlich macht es einen erheblichen Unterschied, ob die Anteile unmittelbar von einer Privatperson oder von einer Kapitalgesellschaft gehalten werden.
Ausgeschüttete Mittel können auf Holding-Ebene beispielsweise für Beteiligungen oder für die Finanzierung weiterer Gesellschaften zur Verfügung stehen. Welche Anlage oder Finanzierung steuerlich sinnvoll ist, muss anschließend separat beurteilt werden.
FORTAX begleitet Onlinehändler unter anderem bei der steuerlichen Strukturierung und beim Wachstum ihrer Unternehmen. Einen Überblick zu unserem E-Commerce-Schwerpunkt findest du unter Steuerberatung für E-Commerce-Unternehmen.
Einer der wichtigsten Gründe für eine Holding liegt in der Besteuerung von Gewinnausschüttungen zwischen Kapitalgesellschaften.
Nach § 8b KStG können Bezüge aus einer Beteiligung bei einer Kapitalgesellschaft grundsätzlich außer Ansatz bleiben. Von begünstigten Bezügen gelten jedoch 5 Prozent als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.
Bei Dividenden gibt es eine wichtige Beteiligungsgrenze: Beträgt die unmittelbare Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10 Prozent, greift die körperschaftsteuerliche Freistellung nach § 8b Abs. 1 KStG grundsätzlich nicht. Der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 Prozent wird für diese Vorschrift unter bestimmten Voraussetzungen so behandelt, als hätte die Beteiligung bereits zu Jahresbeginn bestanden.
Damit ist die Prüfung aber noch nicht beendet. Für die Gewerbesteuer gelten eigene Voraussetzungen. Nach § 9 Nr. 2a GewStG setzt die Kürzung für Gewinne aus Anteilen an einer inländischen Kapitalgesellschaft grundsätzlich eine Beteiligung von mindestens 15 Prozent zu Beginn des Erhebungszeitraums voraus.
Die oft genannten „95 Prozent steuerfrei“ sind keine vollständige Berechnung
Bei Ausschüttungen müssen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer getrennt geprüft werden. Beteiligungshöhe und Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs können das Ergebnis beeinflussen. Gerade im Gründungs- oder Umstrukturierungsjahr sollte deshalb nicht pauschal mit einer bestimmten Effektivsteuer gerechnet werden.
Besonders deutlich wird der Unterschied bei einem sogenannten Share Deal. Dabei werden nicht einzelne Vermögensgegenstände des Onlineshops verkauft, sondern die Anteile an der operativen Gesellschaft.
Verkauft eine Kapitalgesellschaft ihre Beteiligung an einer anderen Kapitalgesellschaft, bleibt der Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG grundsätzlich außer Ansatz. Nach § 8b Abs. 3 KStG gelten wiederum 5 Prozent des begünstigten Veräußerungsgewinns als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.
Damit kann ein erheblicher Teil des Verkaufserlöses zunächst in der Holding verbleiben und von dort beispielsweise für neue unternehmerische Projekte eingesetzt werden.
Das ist etwas anderes als ein Verkauf der GmbH-Anteile aus dem Privatvermögen. Bei einer natürlichen Person kann ein Veräußerungsgewinn aus einer Beteiligung von mindestens 1 Prozent innerhalb der letzten fünf Jahre unter § 17 EStG fallen.
Wichtig ist außerdem die Art des Deals. Verkauft die operative Gesellschaft beispielsweise Warenbestand, Marke, Kundenbeziehungen oder andere einzelne Wirtschaftsgüter im Rahmen eines Asset Deals, entsteht nicht automatisch derselbe Holding-Effekt wie beim Verkauf der Gesellschaftsanteile.
Hier liegt für viele Onlinehändler der praktisch wichtigste Vorteil.
Stell dir vor, deine erste Brand erwirtschaftet dauerhaft Überschüsse. Du möchtest davon eine zweite Marke gründen oder dich an einem anderen E-Commerce-Unternehmen beteiligen.
Ohne Holding könnte zunächst eine Ausschüttung an dich persönlich notwendig werden, wenn das Kapital anschließend privat in eine neue Gesellschaft investiert werden soll. Dadurch kann bereits auf dem Weg ins Privatvermögen eine weitere Besteuerung ausgelöst werden.
In einer passenden Holding-Struktur kann das Kapital dagegen innerhalb der Unternehmensgruppe verbleiben. Dadurch steht grundsätzlich mehr Kapital für Reinvestitionen zur Verfügung, solange keine private Ausschüttung erfolgt.
Die Holding ist deshalb weniger ein Instrument für „steuerfreies Einkommen“ als vielmehr ein Instrument, mit dem sich die Besteuerung auf dem Weg vom operativen Unternehmen ins Privatvermögen teilweise zeitlich verschieben lässt.
Dieser Punkt wird bei Holding-Modellen leicht unterschätzt.
Das Geld auf dem Konto der Holding gehört nicht dir privat. Willst du Mittel aus der Holding in dein Privatvermögen übertragen, muss dafür wiederum eine steuerlich zulässige Gestaltung bestehen – beispielsweise eine Gewinnausschüttung oder eine andere fremdübliche Leistungsbeziehung.
Dividenden im Privatvermögen unterliegen grundsätzlich den Regeln für Einkünfte aus Kapitalvermögen. § 32d EStG sieht hierfür grundsätzlich einen gesonderten Einkommensteuertarif von 25 Prozent vor; abhängig von Beteiligung und Tätigkeit können jedoch andere Regelungen beziehungsweise Wahlrechte relevant sein.
Wer den Großteil des Unternehmensgewinns jedes Jahr für seinen privaten Lebensunterhalt benötigt, profitiert deshalb häufig weniger von einer Holding als ein Unternehmer, der einen großen Teil der Gewinne langfristig reinvestieren möchte.
Grundsätzlich kann auch über einer bereits bestehenden GmbH nachträglich eine Holding-Struktur aufgebaut werden. Dieser Schritt sollte allerdings geplant werden, bevor Gesellschaftsanteile übertragen werden.
Eine direkte Übertragung privat gehaltener GmbH-Anteile auf eine neue Holding kann steuerlich als Veräußerung relevant sein. Das Umwandlungssteuergesetz sieht jedoch unter bestimmten Voraussetzungen Möglichkeiten für einen sogenannten Anteilstausch vor.
Nach § 21 UmwStG kann ein Ansatz unterhalb des gemeinen Werts insbesondere bei einem qualifizierten Anteilstausch möglich sein. Eine zentrale Voraussetzung ist dabei, dass die übernehmende Gesellschaft nach dem Vorgang unmittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte an der eingebrachten Gesellschaft verfügt. Weitere gesetzliche Voraussetzungen müssen ebenfalls erfüllt sein.
Wird eine Beteiligung im Rahmen einer begünstigten Einbringung unterhalb des gemeinen Werts übertragen, können die Regelungen des § 22 UmwStG relevant werden.
Bei bestimmten Veräußerungen innerhalb eines Zeitraums von sieben Jahren kann rückwirkend ein steuerpflichtiger Einbringungsgewinn entstehen. Außerdem sieht § 22 Abs. 3 UmwStG für die sieben Folgejahre einen jährlichen Nachweis über die Zurechnung der betreffenden Anteile vor.
Eine Holding kurz vor dem geplanten Exit aufzubauen, kann zu spät sein
Wenn ein Verkauf bereits konkret geplant ist, muss vor einer Umstrukturierung insbesondere geprüft werden, welche steuerlichen Folgen eine Einbringung und ein anschließender Verkauf innerhalb der siebenjährigen Frist auslösen. Die Struktur sollte deshalb möglichst frühzeitig geplant werden.
Die steuerlichen Holding-Regeln sind nicht speziell für Onlinehändler geschaffen worden. Im E-Commerce treffen sie aber auf Geschäftsmodelle mit einigen Besonderheiten.
Bei einer Umstrukturierung muss klar sein, welche Gesellschaft künftig tatsächlich Verkäufer gegenüber dem Kunden ist. Ein gesellschaftsrechtlicher Umbau führt nicht automatisch dazu, dass Händleraccounts, Payment-Verträge oder andere Plattformbeziehungen auf eine andere Gesellschaft übergehen.
Wenn lediglich eine Holding oberhalb der bestehenden operativen GmbH eingerichtet wird und die operative Gesellschaft unverändert Verkäufer bleibt, ist das etwas anderes als eine Übertragung des gesamten Handelsgeschäfts auf eine neue Gesellschaft.
Eine Holding-Struktur ändert nicht automatisch die umsatzsteuerliche Behandlung der Warenverkäufe. Maßgeblich bleibt, welche Gesellschaft die Lieferungen ausführt, wo die Ware lagert und an wen geliefert wird.
Das One-Stop-Shop-Verfahren richtet sich an den Unternehmer, der die entsprechenden Umsätze ausführt. Das Bundeszentralamt für Steuern weist ausdrücklich darauf hin, dass über OSS unter anderem bestimmte innergemeinschaftliche Fernverkäufe zentral erklärt werden können.
Auch eine Holding ändert nichts daran, dass Warenbewegungen und Lagerbestände im Ausland umsatzsteuerliche Registrierungspflichten auslösen können. Entscheidend ist weiterhin, welche operative Gesellschaft Eigentümerin der Ware ist und die jeweiligen Umsätze ausführt.
Sobald innerhalb der Unternehmensgruppe Personal, Managementleistungen, Markenrechte, Darlehen oder andere Leistungen zwischen verschiedenen Gesellschaften genutzt werden, müssen diese Beziehungen steuerlich und vertraglich sauber ausgestaltet werden.
Eine Holding sollte deshalb nicht aus einem Netz beliebiger interner Rechnungen bestehen. Jede Leistung braucht einen tatsächlichen wirtschaftlichen Hintergrund und eine nachvollziehbare vertragliche Grundlage.
Eine zusätzliche Gesellschaft bedeutet auch zusätzliche Arbeit. Das wird bei der Entscheidung häufig unterschätzt.
Eine seriöse Antwort lautet nicht: ab einem bestimmten Jahresgewinn.
Eine pauschale Grenze wie „ab 100.000 Euro Gewinn lohnt sich eine Holding“ klingt einfach, greift aber zu kurz. Zwei Händler mit demselben Jahresgewinn können zu völlig unterschiedlichen Ergebnissen kommen.
Entscheidend ist vielmehr, was mit den Gewinnen passieren soll.
Eine Holding ist typischerweise eher prüfenswert, wenn:
Weniger interessant kann die zusätzliche Struktur sein, wenn fast der gesamte Gewinn regelmäßig ins Privatvermögen fließt und weder weitere Beteiligungen noch ein Unternehmensverkauf geplant sind.
Ausgangssituation
Eine Unternehmerin betreibt eine profitable D2C-Marke über eine operative GmbH. Sie verkauft über Shopify und Amazon. Einen Teil der Gewinne benötigt sie privat, der größere Teil soll jedoch für weiteres Wachstum eingesetzt werden.
Unternehmerischer Plan
In den kommenden Jahren soll eine zweite Marke aufgebaut werden. Langfristig ist außerdem denkbar, die erste operative GmbH an einen strategischen Käufer zu veräußern.
Fachliches Problem
Die Unternehmerin hält die bestehende GmbH bislang unmittelbar privat. Eine neue Holding kann daher nicht einfach steuerlich folgenlos zwischen sie und die operative GmbH geschoben werden.
Erforderliche Prüfung
Vor einer Umstrukturierung muss insbesondere geprüft werden, ob ein qualifizierter Anteilstausch nach § 21 UmwStG möglich ist, welche Werte anzusetzen sind und welche Rechtsfolgen nach § 22 UmwStG entstehen.
Möglicher Nutzen
Nach einer passend gestalteten Struktur könnten künftige Ausschüttungen aus der operativen GmbH unter den gesetzlichen Voraussetzungen weitgehend auf Holding-Ebene verbleiben. Dieses Kapital könnte anschließend für eine zweite Gesellschaft zur Verfügung stehen. Auch ein späterer Share Deal könnte auf Holding-Ebene steuerlich deutlich anders behandelt werden als ein unmittelbarer Privatverkauf.
Empfohlene Vorgehensweise
Zuerst werden die bestehenden Beteiligungen, der Unternehmenswert, die geplante Gewinnverwendung und die Exit-Perspektive analysiert. Erst danach wird entschieden, ob und in welcher Form eine Holding tatsächlich sinnvoll ist.
Das Beispiel ist bewusst vereinfacht und beschreibt keinen konkreten Mandantenfall.
Der Unternehmer betrachtet lediglich Ausschüttungen zwischen zwei Gesellschaften und ignoriert die Besteuerung des operativen Gewinns sowie eine spätere private Ausschüttung.
Warum problematisch:
Die Holding beseitigt die Steuerbelastung des operativen Geschäfts nicht und macht private Entnahmen nicht steuerfrei.
So vermeidest du den Fehler:
Vergleiche die gesamte Struktur vom operativen Gewinn bis zur tatsächlichen Verwendung des Geldes.
Privat gehaltene GmbH-Anteile werden auf eine neu gegründete Holding übertragen, ohne die steuerlichen Folgen vorab zu prüfen.
Warum problematisch:
Die Übertragung kann steuerlich als Veräußerung relevant sein.
So vermeidest du den Fehler:
Prüfe vor jeder Anteilsübertragung die Voraussetzungen des Umwandlungssteuergesetzes.
Kurz nach einer Buchwert-Einbringung soll die operative Tochter verkauft werden.
Warum problematisch:
Innerhalb des gesetzlichen Sieben-Jahres-Zeitraums können Nachversteuerungsfolgen nach § 22 UmwStG entstehen.
So vermeidest du den Fehler:
Plane Beteiligungsstruktur und Exit-Strategie gemeinsam und möglichst frühzeitig.
Überweisungen erfolgen ohne klare Grundlage als vermeintliche „interne Umbuchung“.
Warum problematisch:
Holding und Tochter sind rechtlich und steuerlich eigenständige Gesellschaften. Zahlungen benötigen einen nachvollziehbaren Rechtsgrund.
So vermeidest du den Fehler:
Dokumentiere Ausschüttungen, Darlehen, Leistungsbeziehungen und Kapitalmaßnahmen sauber und getrennt.
Der Händler geht davon aus, dass nach Einrichtung einer Holding sämtliche Umsatzsteuerregistrierungen automatisch auf die Muttergesellschaft übergehen.
Warum problematisch:
Maßgeblich ist weiterhin, welche Gesellschaft die Waren verkauft und die entsprechenden Umsätze ausführt.
So vermeidest du den Fehler:
Prüfe Gesellschaftsstruktur und umsatzsteuerliche Lieferketten getrennt voneinander.
Es gibt keine allgemeingültige Gewinngrenze. Wichtiger ist, wie viel Gewinn im Unternehmensbereich verbleiben soll, ob Reinvestitionen geplant sind und ob ein späterer Unternehmensverkauf realistisch ist.
Nein. Der laufende operative Gewinn wird weiterhin in der operativen Gesellschaft versteuert. Die Holding entfaltet ihre wesentlichen steuerlichen Effekte insbesondere bei Beteiligungserträgen, Veräußerungsgewinnen und der weiteren Verwendung von Kapital innerhalb der Unternehmensstruktur.
Diese Aussage ist verkürzt. § 8b KStG sieht unter bestimmten Voraussetzungen eine weitgehende Freistellung vor, wobei 5 Prozent als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt werden. Bei Dividenden müssen zusätzlich Beteiligungsgrenzen sowie die gewerbesteuerlichen Voraussetzungen geprüft werden.
Nicht ohne steuerliche Prüfung. Eine Anteilsübertragung kann grundsätzlich einen steuerpflichtigen Vorgang auslösen. Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Anteilstausch nach § 21 UmwStG in Betracht kommen.
Bei einem Verkauf der Tochteranteile durch die Holding kann § 8b Abs. 2 und 3 KStG zu einer weitgehenden Freistellung des Veräußerungsgewinns führen. Bei zuvor eingebrachten Anteilen müssen jedoch insbesondere mögliche Nachversteuerungsfolgen nach § 22 UmwStG geprüft werden.
Grundsätzlich kann Kapital auf Holding-Ebene für weitere unternehmerische Aktivitäten oder Beteiligungen eingesetzt werden. Wie die Finanzierung konkret erfolgt – beispielsweise über Eigenkapital oder Darlehen – sollte steuerlich und vertraglich geplant werden.
Nicht automatisch. Entscheidend ist, welche Gesellschaft die relevanten B2C-Umsätze ausführt. Bleibt die operative GmbH Verkäuferin, verbleiben die entsprechenden umsatzsteuerlichen Pflichten grundsätzlich bei ihr beziehungsweise müssen anhand der konkreten Struktur geprüft werden.
Eine Holding wird besonders interessant, wenn dein Unternehmen nicht mehr nur Einkommen für dich erwirtschaftet, sondern selbst zum Ausgangspunkt für weitere Investitionen wird.
Wenn Gewinne langfristig in neue Marken, Beteiligungen oder weitere Gesellschaften fließen sollen oder ein späterer Share Deal realistisch ist, kann die Struktur erhebliche Vorteile haben. Wer dagegen fast alle Gewinne privat benötigt, sollte genau rechnen, ob der zusätzliche Aufwand tatsächlich gerechtfertigt ist.
Bei einer bereits bestehenden E-Commerce-GmbH kommt ein weiterer Punkt hinzu: Der Weg in die Holding ist selbst ein steuerlicher Gestaltungsvorgang. Gerade § 21 und § 22 UmwStG machen deutlich, warum die Struktur nicht erst kurz vor einem geplanten Verkauf aufgebaut werden sollte.
FORTAX ist auf die steuerliche Beratung von E-Commerce-Unternehmen und digitalen Geschäftsmodellen spezialisiert. Wir betrachten dabei nicht nur die Gesellschaftsstruktur, sondern auch die Besonderheiten deines operativen Onlinehandels.
Du möchtest prüfen, ob eine Holding zu deinem E-Commerce-Unternehmen passt?
Dann sollte die Entscheidung auf Basis deiner Gewinnverwendung, Wachstumspläne und bestehenden Gesellschaftsstruktur getroffen werden.
Stand des Beitrags: 27. August 2026
Rechtsstand: 27. August 2026
Verantwortlicher Autor: Nils Klammer
Fachliche Prüfung: Adrian Stricker
Dieser Beitrag enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls. Voraussetzungen, Rechtsfolgen, Fristen und Verfahrensanforderungen können je nach Sachverhalt und Staat abweichen. Bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen sollte gegebenenfalls zusätzlich eine entsprechend qualifizierte Rechtsberatung einbezogen werden.